抗日战争时期，江苏境内。为巩固抗日根据地，陈毅（刘锡田 饰）奉中央之命率新四军北上。蒋介石令江苏省主席韩德勤（杨次禹 饰）纠集数倍于我之敌，企图在苏北全歼新四军。纵队司令赵勇（徐行 饰）率部抵达泰州城

弃儿狗剩（蒋龙 饰）自小被收养，为了赚钱娶媳妇替傻子兄弟王毛当兵。在从军过程中狗剩遭到同村情敌杨三（蒋易 饰）的设计陷害，又经历了许多光怪陆离、惊险刺激的遭遇，一路上结识了宋玉桃（史策 饰）等志同道合